连收10份关注函，*ST三盛究竟有何隐情？

4月11日，深交所对*ST三盛下发《关注函（五）》。值得注意的是，这已经是公司今年以来收到的第10份关注函了。

记者梳理相关公告以及函件，公司屡遭关注可能与其更换年审机构试图购买审计意见相关。目前，*ST三盛已被实施退市风险警示，根据上市规则，2023年年报审计意见是否为无保留意见，将直接影响公司的上市地位。

缘起：收购方案存在重重疑点

因2022年存在资金占用问题被出具了无法表示意见的审计报告，*ST三盛于2023年5月4日起被实施退市风险警示。

2023年年末，*ST三盛公告称，收到资金占用还款5.8亿元，并在短时间内支出5.8亿元用于收购资产。这一相关事项对投资者股东利益以及后续投资决策影响重大。

在公司公告披露后，深交所于2024年1月2日、2月21日、3月7日、3月25日、4月11日分别发出《关注函》《关注函（二）》《关注函（三）》《关注函（四）》《关注函（五）》就公司收到还款金额与前述流出现金金额相近，资产收购真实性、必要性、商业合理性存疑，年审机构执业质量与独立性等方面向公司及中介机构全面展开问询。

与此同时，证监会也在公司披露公告的当日向公司发出立案调查通知书。

2024年2月20日晚间，*ST三盛披露回函称“公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环”、“前述交易均具有商业实质”。

对于公司的回函内容，当时*ST三盛的注册会计师深圳旭泰会计师事务所（普通合伙，以下简称“深圳旭泰”）表示了异议。

2024年3月5日晚间，深圳旭泰回函称“公司及子公司支付的现金和公司收到的还款5.8亿元形式上构成了资金闭环”，“我们认为其（天雄新材）经营结果存在较大的不确定性，我们无法判断经济是否可行的，是否具有商业实质”。

突发：临近年报披露却解聘年审会计师

意见存分歧，*ST三盛直接“釜底抽薪”将年审会计师解聘。

就在深圳旭泰对*ST三盛回函内容表示异议后不久，*ST三盛在2024年3月25日宣布了变更年审会计师的消息，此时距离公司年报预约披露仅1个月时间。

公告显示，*ST三盛于2024年3月22日召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议，审议通过拟解聘深圳旭泰，同时改聘北京兴荣华会计师事务所（普通合伙，简称“北京兴荣华”）担任2023年度审计机构。

对于解聘深圳旭泰，*ST三盛称：“不是因为我司与旭泰之间存在年审报告上的意见分歧。”

一连串行为引起了监管部门的持续关注。

深交所在《关注函（四）》直指“公司解聘深圳旭泰的原因是否为你公司不同意深圳旭泰的已发表或拟发表的意见及具体情况”。

查明：换审计机构存在违规行为

2024年4月2日，深交所、北京证监局分别对公司及相关当事人发出监管函、采取责令整改行政监管措施，也揭开了*ST三盛异常换所的真实原因。

经记者梳理，早在3月14日，公司在未与深圳旭泰达成一致意见的情况下，以深圳旭泰“主动辞任”为由召开审计委员会会议和董事会会议审议变更年审会计师事务所相关事项。会上仅凭一份未加盖深圳旭泰公章的《终止函》，向参会董事表示深圳旭泰已主动辞任。由于会后无法向参会董事提供加盖深圳旭泰公章的《终止函》，该事项当晚未能公开披露，但公司却于3月15日向深圳旭泰发送《告知函》，直接将其解聘。

北京证监局出具的行政监管措施决定书显示，公司未经董事会、股东大会审议解聘年审会计师事务所，违反了《上市公司股东大会规则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。

另外，按照去年刚刚出台的《上市公司独立董事管理办法》，*ST三盛解聘承办其年审业务的深圳旭泰，要经过包含公司两名独董在内的审计委员会全体成员过半数同意后，才能提交董事会审议。

根据监管函及行政监管措施查明的事实，*ST三盛存在提交的信息披露文件与事实不符、未为独立董事履行职责提供必要的工作条件、未经董事会及股东大会审议解聘年审会计师事务所等违规行为。

市场分析人士指出，深交所及北京证监局的监管措施也与当下促进上市公司独立董事履好职的背景一脉相承。2024年4月11日，深交所向市场公开发布《独立董事和审计委员会履职手册》进一步提升监管服务能力，引导上市公司独立董事及审计委员会规范履职行为、提高履职质效，推动上市公司持续提升公司治理水平。

跟踪：监管高度关注新聘年审机构疑点

*ST三盛新聘任的北京兴荣华有何来头呢？

资料显示，北京兴荣华注册会计师数量为9人，截至2024年3月22日却累计立项了94个2023年审计、调查、检查等项目。北京兴荣华2023年审计收入为620.63万元，对*ST三盛2023年年审业务收费207万元，占比超过33%且收费金额超过深圳旭泰50%。前期，深圳旭泰对公司2023年年审业务收费为138万元。

记者发现，在《关注函（四）》中，深交所要求公司核实并说明公司与深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌购买审计意见，公司是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止上市，公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形，内部控制是否存在重大缺陷等事项。

同时，深交所还请北京兴荣华核实并补充说明人均审计项目数量是否存在过高的情形，项目组成员是否具备承接并完成公司审计业务的时间和能力，是否影响勤勉尽责义务的履行，是否存在导致公司无法在法定期限内披露经审计年度报告从而退市的风险。

在《关注函（四）》回函中，*ST三盛董事会对多项事项发表的意见存在分歧，其中最为引人注目的是北京兴荣华的独立性问题。

其中，公司称北京兴荣华的推荐人未知。董事张锦贵针对问题“董事会成员与北京兴荣华、项目成员等是否存在关联关系”发表意见为“否，本人保证个人没有跟北京兴荣华和项目成员有任何关系，不能保证其他董事及审委会成员有没有关系”。

另外，针对问题“公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排”发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。

结合上述情况，深交所也火速向公司下发《关注函（五）》，直接要求北京兴荣华结合董事张锦贵发表的意见明确说明会计师事务所与公司是否就审计意见等作出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排。