12月11日，越群海洋回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于控股股东股份质押及关联担保，关于合法规范经营。

公司等相关方对《审核问询函》提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实后进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明设立、外资股权变动及后续转为内资企业的合法合规性，是否履行外资批复、备案程序。

A：1）公司设立的合法合规情况

2001 年 9 月 26 日，广东省揭东县对外经济贸易委员会出具了“揭东经贸试 [2001]9 号”《关于中外合资经营企业揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》，同意揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司项目建议书及可行性报告。

2001 年 10 月 22 日，揭东县越群水产发展有限公司与美国潘绍达旅游服务公司签署《中外合资经营揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司合同书》，约定合资经营揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司，投资总额和注册资本均为美元 75.00 万元，其中揭东县越群水产发展有限公司出资美元 45.00 万元，美国潘绍达旅游服务公司出资美元 30.00 万元。同日，揭东县越群水产发展有限公司与美国潘绍达旅游服务公司签署《揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司章程》。

2001 年 10 月 31 日，广东省揭东县对外经济贸易委员会出具《关于中外合资经营揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司合同、章程的批复》(揭东经贸试[2001]11 号)，同意揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司上述合同、章程。

2001 年 11 月 9 日，揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸粤揭合资证字[2001]0003 号)。

2001 年 12 月 4 日，揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司取得揭阳市工商行政管理局颁发的《外商投资企业核准通知书》、《企业法人营业执照》 (注册号:企合粤揭总字第 001545 号)。

揭阳市越群海洋生物研究开发有限公司成立后，按照公司章程约定分别于 2002 年、2003 年先后将注册资本出资到位，并由揭阳市方圆会计师事务所分别出具了编号为“揭方圆所验资[2002]18 号”、“揭方圆所验资[2002]79 号”、“揭方圆验[2003]1 号”的验资报告，验证越群有限注册资本 75.00 万美元全部实缴出资到位。

公司设立过程履行了内外部程序，取得了广东省揭东县对外经济贸易委员会、广东省人民政府出具的同意设立的批复文件、批准证书，公司设立程序合法合规。

2）公司由中外合资企业转为内资企业的合法合规情况

2015 年 10 月 16 日，洪越群与美国潘绍达旅游服务公司签署《股权转让协议书》，约定美国潘绍达旅游服务公司将其持有广东越群海洋生物研究开发有限公司 40.00%股权转让给洪越群。同日，广东越群海洋生物研究开发有限公司召开董事会，全体董事一致决议同意该股权转让事宜。

2015 年 10 月 29 日，揭阳市揭东区经济信息化和科技局出具《关于中外合资企业广东越群海洋生物研究开发有限公司变更股权等事项请示的批复》(揭 东经科[2015]50 号)，同意广东越群海洋生物研究开发有限公司上述股权转让 事项。

2015 年 11 月 10 日，广东越群海洋生物研究开发有限公司通过股东会决议，同意公司注册资本由美元 75.00 万元变更为人民币 620.00 万元，其中广东越群投资有限公司出资 372.061 万元，洪越群出资 247.939 万元，均已缴足。

2015 年 12 月 7 日，广东越群海洋生物研究开发有限公司取得揭阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91445200733104122W)， 由外商投资企业变更为内资企业。

公司由中外合资转为内资履行了内外部程序，取得了揭阳市揭东区经济信息化和科技局出具的同意股权转让的批复文件，公司变更程序合法合规。

综上，公司设立、外资股权变动及后续转为内资企业均履行了内外部批复、 备案程序，合法合规。

（2）Q：关于控股股东股份质押及关联担保，请公司补充披露越群投资股份质押的起止期限、债务的偿还安排和目前的偿还情况。

A：根据《权利最高额质押合同》，质押期限为质押合同生效之日(2022 年 5 月 25 日)起至合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。

被担保债务还款安排为自 2022 年 6 月 11 日至 2024 年 6 月 10 日，每 6 个 月偿还贷款 150 万元；自 2024 年 6 月 11 日至 2028 年 6 月 10 日，每 6 个月偿还贷款 225 万元；自 2028 年 6 月 11 日至 2029 年 6 月 10 日，每 6 个月偿还贷款 300 万元。截至目前，越群投资已按照还款进度安排共 计偿还 300.00 万元本金及相应利息。

（3）Q：关于合法规范经营，公司部分房屋建筑物未办理产权证书的情况，包括公司厂房第 2-5 层、宿舍楼第 4 层等。请公司补充说明无证房产的主要用途、面积及占比情况，并测算如无法继续使用对公司生产经营的影响。

A：公司使用中的无证房产面积总计约 1900 平方米，其中无证生产厂房面积约 1400 平方米，公司目前使用中的已取得产权证书的房产面积为 14436.79 平 方米，无证厂房占房产总面积的比例为 8.57%。该无证生产厂房中放置机器设备，涉及育成料生产流程中的干燥环节，未加盖无产权建(构)筑物时，公司 生产设备放置于厂房一层，所有生产环节也均在一层完成，后为节省空间，所以进行加盖将烘干设备竖直放置。因此即便无证厂房无法使用，可将机器设备进行转移放置至厂房一层，不会对生产经营产生影响，故无法使用不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时厂房主体为铁皮搭建，结构简单，资产价值低，对公司的整体生产经营影响较小。

宿舍楼第一层至第三层已取得产证证书，未取得产权证书的宿舍楼第四层面积约 500 平方米，占公司房产总面积的比例约为 3.06%。公司瑕疵宿舍楼整栋楼账面原值 193.23 万元，报告期末净值 164.60 万元，据此计算未办理产权证书宿舍楼账面价值为 40.59 万元，年折旧金额 1.93 万元，对公司的整体生产经营影响较小。未取得产权证书的宿舍楼第四层目前未实际使用，即使被拆除， 宿舍楼二、三层可供工人居住使用，不影响公司生产经营。

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